上海醫藥：高溢價收購最“爭議”

今年1月29日，上海醫藥(601607)宣布，董事會決議出資12.41億元繼續收購China Health System Ltd.(CHS)約34.76%股權，從而完成對CHS9家股東100%的股權收購。該交易總對價達35.69億元，為中國醫藥分銷市場改革以來交易金額最大的并購交易案。

2010年底，通過兩次收購，上海醫藥已獲得CHS現有6家股東合計持有的CHS約65.24%控制性股權，合計支付對價23.28億元。

CHS實質性資產為中信醫藥實業有限公司。本次收購將使上海醫藥得以建立以北京地區為中心的華北地區醫藥分銷網絡資源，真正實現總部設在上海、擁有全國性分銷網絡的全產業鏈的大型醫藥產業集團。

北京地區是中國最重要的衛生資源集聚中心，是我國僅次于上海的第二大醫藥市場。而中信醫藥名列2009年度中國醫藥商業企業第18位，主要業務集中在北京市場，市場占有率排名當地第三。本次收購完成后，上海醫藥將實現以華東、華南、華北為重點區域的全國性醫藥分銷網絡格局。

在上藥收購中信時，上海醫藥董事長呂明方曾表示，中信醫藥是北京地區排名前三的醫藥分銷企業，上藥對其實施收購后，有望在分銷業務上在北京市場坐二望一，直接威脅華潤在北京市場的地位。

分析人士表示：“上藥并購中信的主要原因是對華潤南下的一次有力反擊。上藥拿下中信醫藥后，業務得以沖出華東地區，開始向華北地區擴散。”但此次收購今年5月被內部人士舉報涉嫌國有資產流失及利益輸送。根據上海醫藥半年報數據顯示，今年4月1日，上海醫藥完成對CHS的收購，并將其納入合并報表。截至購買日，CHS的凈資產賬面值為10.39億元，凈資產公允價值為13.23億元。該交易35.69億元的交易對價相對于凈資產值溢價2.7倍。

而上海醫藥去年12月從上藥集團手中收購抗生素業務新亞藥業96.9%和新華康醫藥100%，收購價相對標的物的凈資產值溢價只有1.77倍。

據時代周報報道，今年5月的兩封署名為“競標對手”與“上藥內部職工”的舉報信提及收購中信醫藥事件。舉報內容為“上海醫藥對中信醫藥的收購溢價PE倍數達25倍，定價之高，有國有資產流失之嫌”。

上海醫藥半年報數據顯示，CHS上半年凈利潤8915萬元，同比增長30%。據此計算，CHS2010年的凈利潤約為1.4億元，上海醫藥給出的收購價PE值約為25倍。

對此，上海醫藥董事長呂明方在中報業績說明會上表示，“舉報信確實有。事實上，在這次收購之前與之后，競爭對手公司給出的收購價PE值都有比中信醫藥高的。”

而業內分析人士表示，“這個溢價在業內并不常見，但若說流失國有資產不是很恰當，因為上藥當初并購中信，看中的就是北京區域的市場。”