二級市場最壞的時候，往往是并購最好的時候。今年以來，A股市場震蕩下行、迭創新低，并購重組市場卻風起云涌、高潮頻現——券商同業并購開先河、搶奪市場不吝巨資、超募資金大肆擴張、礦業借殼夢幻生幻滅……故事層出不窮，有人歡喜有人愁。中國證券報記者現擷取其中四個經典案例進行剖析，以期展現并購市場紛繁復雜的萬象。

西南證券：券商同業并購最“先行”

停牌半年的西南證券(600369)8月16日公布重組預案，擬通過向國都證券股東增發股份的方式吸收合并國都證券，西南證券為吸收合并方，國都證券為被吸收合并方。這是國內上市券商首例同業并購。

根據重組預案，吸收合并新增發行股票的價格為11.33元/股，國都證券的評估值為112.80億元，即國都證券每單位注冊資本的評估價格為4.30元，在此基礎上為參與換股的國都證券股東安排一定比例的風險溢價，但國都證券每單位注冊資本最終作價不超過5元。折算比例為2.266：1，即每2.266單位國都證券注冊資本將換得1股西南證券的股票。交易完成后，西南證券將新增約11.6億股股票。

吸收合并完成后，雙方主要業務將進行整合，西南證券為存續公司。國都證券注銷法人主體資格，其全部資產、負債、業務、人員將并入西南證券。經紀業務方面，西南證券將在北京注冊設立經紀業務子公司，國都證券現有經紀業務及西南證券部分營業部納入經紀業務子公司運營，并對經營經紀業務的區域進行明確劃分；資產管理業務方面，西南證券將在北京設立資產管理業務分公司，運營資產管理業務；國都證券所持現有控股、參股企業股權轉由西南證券持有。

合并完成后，“新西南證券”凈資產將近200億元，行業排名將攀升至第五至八位，營業部數量接近行業前20位水平，保薦代表人數也接近行業前十的水平。此外，通過全盤吸收國都證券的所有業務牌照，西南證券將補齊其目前所欠缺的IB業務牌照和期貨公司，還可通過國都旗下香港公司的資源和平臺優勢，實現海外業務發展。兩者合并后，“新西南證券”綜合實力有望快速進入行業第一梯隊。

分析人士認為，通過吸收合并方式并購國都證券，西南證券不需支付大量現金，因而不會影響其現金流量；而國都證券的股東也不會失去所有者權益，只是成為擴大了的收購公司的股東或另一家公司的股東。這種方式更能被雙方的股東所接受。

對于此次國內首例“上市券商同業并購案”，市場分析認為，西南證券和國都證券的吸收合并，可能引領新一輪的行業并購大潮。