復星稱潘石屹找到

繞開優先認購權的方法

11月29日，官司在上海正式開庭審理。雙方爭議的焦點在于對“優先認購權”的理解不同。復星方面認為自己的權益沒有得到保障，《公司法》中有“股東優先購買權”的相關規定，復星與證大更是早在2010年的合作協議中就已明確約定，“未經對方事先同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議下的任何權利和義務。”

對此，SOHO中國則辯稱，復星先于SOHO中國和證大、綠城商討購買外灘地塊的股權，但始終沒有達成一致，之后SOHO中國才開始與證大、綠城洽談，復星最終給出的商業條件低于SOHO中國，因此轉讓協議合法有效。復星有關人士披露，潘石屹態度強硬是因為：他找到了繞開優先認購權的辦法。潘石屹在收購時并沒有直接收購這些下屬公司持有的股權，而是收購了這些公司的上一級公司股權。

潘石屹就此在其博客回應稱，“我打一個不太恰當的比喻，郭廣昌一直認為，只有坐飛機才能從北京到上海。但我可以坐火車去，甚至我可以騎自行車去上海。誰說騎自行車去上海就違法了呢？郭總在飛機場等著要收我們5億元的過路費，但他發現我們已經坐火車到了上海。”復星相關人士則回應，“郭總當年還騎車去過北京，北京到上海有航路，也有海路，還有鐵路，但是，條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。”

背后：庭外口水戰互揭“內幕”

較之雙方在優先認購權上一事的唇槍舌劍，更富意味的是庭外的各種口水戰和互揭內幕。

潘石屹：

“鬧僵”因“5億元過路費”

“5億元過路費”就是潘石屹在官司開庭前夕爆出的猛料。按照潘石屹的說法，雙方“鬧僵”的原因之一是，復星方面要求SOHO中國若想“進場”要向其支付5億元，SOHO拒絕了這一要求。郭廣昌就此反駁稱，5億元最初是潘石屹提的，因為復星之前對這個項目做了很大的投入，潘表示愿意做一些補償。郭表示，潘在此事上用盡手段，但“大家價值觀不合，根本沒法合作，不是錢的問題”。繼而又接著爆料復星其實就是想吃獨食而又缺錢。潘石屹稱，去年年底，復星借債538億元，負債率高達116.6%。不過記者查閱復星2011年年報發現，其負債率并非那么高，截至2011年12月31日，復星的總負債約540億元，負債率為52.7%。