貓鼠游戲

購(gòu)買“殼公司”、股東變更國(guó)籍、信托模式、協(xié)議控制是規(guī)避“10號(hào)文”和“75號(hào)文”的常見手法。

原本“10號(hào)文”和“75號(hào)文”的目的，就是想控制關(guān)聯(lián)并購(gòu)，使常見的境內(nèi)資產(chǎn)置入離岸公司的操作手法失效，堵死返程收購(gòu)、換股收購(gòu)資本，強(qiáng)化證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)公司海外上市的監(jiān)管權(quán)。但事與愿違，新規(guī)施行后并沒(méi)有徹底擋住中國(guó)公司涌往開曼、維爾京等離岸地的熱情。一些新的規(guī)避手法在實(shí)踐中得到發(fā)展衍變。

購(gòu)買“殼公司”已是當(dāng)下規(guī)避“10號(hào)文”設(shè)立離岸公司的常用手法之一，通過(guò)購(gòu)買設(shè)立日期在“10號(hào)文”頒布之前的外商公司，用來(lái)在境內(nèi)從事收購(gòu)、合并、投資等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，再將“殼公司”裝入離岸公司，從而使境內(nèi)公司資產(chǎn)置入離岸公司。

2009年2月，瑞金礦業(yè)（開曼）登陸港交所。瑞金礦業(yè)的整個(gè)上市過(guò)程，皆發(fā)生在商務(wù)部等六部委的“10號(hào)文”生效之后。

吳瑞林原本從事通信行業(yè)，擁有兩家在納斯達(dá)克上市的通信公司。2004年2月，吳瑞林設(shè)立了離岸公司“利達(dá)（維爾京）”，并于2007年4月全資收購(gòu)了一家名為“安臣（維爾京）”公司。“安臣（維爾京）”公司在“10號(hào)文”生效前的2006年3月，已經(jīng)在境內(nèi)控股設(shè)立了兩家外商投資性質(zhì)的企業(yè)“富邦工業(yè)”（原名惠州安臣）和“安臣通訊”。

之后，吳瑞林投資礦業(yè)，通過(guò)個(gè)人設(shè)立的內(nèi)資公司在內(nèi)蒙古收購(gòu)了三家礦場(chǎng)，然后利用“富邦工業(yè)”和“安臣通訊”這兩個(gè)外資“殼公司”作為跳板，吳瑞林將其直接控制的內(nèi)資企業(yè)富邦銅業(yè)，通過(guò)一系列令人眼花繚亂的騰挪轉(zhuǎn)移到了境外。

2008年3月，吳瑞林設(shè)立了“瑞金礦業(yè)（開曼）”公司，以象征性代價(jià)，將“利達(dá)（維爾京）”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了“瑞金礦業(yè)（開曼）”，用后者作為上市主體赴港上市。