八成涉華案例自我披露

美國司法部涉及中國的15個訴訟案例中，近80%是由跨國公司自我披露的。對此，王志樂分析認為，跨國公司有一套十分嚴格的內部舉報體系。

如果公司員工認為公司或者同事有不合規的行為，可以通過電話熱線、郵件、信件舉報給公司的首席財務官或者直接給董事會。任何公司的高層接到內部舉報都不敢掉以輕心，會即刻著手調查，并向美國司法部和證交會報告相關情況。

對主動披露其相關行為的公司，美國政府會向其提供“實際和有形的益處”。比如，戴姆勒公司由于積極合作和恰當的補救措施，使美國司法部開出的罰款數額減少了20%。

科文頓·柏靈律師事務所柯禮晟告訴《財經國家周刊》記者，如果公司對違規行為秘而不報，根據FCPA規定，不僅公司責任人鋃鐺入獄，負有管理責任而知情不報者也可能受到刑事牽連，違規公司不僅將遭受巨額罰款，還可能會丟掉市場。

“除了公司自我披露外，美國政府有很多渠道獲得公司違法的消息和線索。”曾擔任過美國司法部特別檢察官的麗貝卡·珀斯頓告訴《財經國家周刊》記者，美國聯邦政府各種調查機構，比如，美國特勤處、美國聯邦調查局、美國緝毒局等會就案件的具體情況，相互合作進行調查。

美國相關政府部門會監控外國報紙、網絡上的信息。已經查處的海外腐敗案件中，有些就是調查部門根據公司競爭對手在媒體上的撰文找到的線索。有時相關部門也會從公司向國際商會提交的報告中尋找線索。最近國際合作進行調查的趨勢日益明顯。

另有25%案件的情況是通過公司內部的“告密者”了解到的。麗貝卡·珀斯頓說，2010年7月21日《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》簽署，規定一旦舉報的情況被證實為真實的，告密者將得到跨國公司罰金的10%~30%作為獎勵。

不過，由于司法部和證交會還沒有就什么情形下會或不會進行FCPA立案做出具體指引，因此美國政府什么時候會實際采取執法活動，美國司法部和證交會的回答才具有權威性。

“雖然美國并沒有一個有關FCPA立案的固定標準，但是有幾個因素可以幫助政府進行評估。”愛德華·魯賓諾夫說，腐敗程度、商業規模、公司的行業類型、是否有完善的合規體系等，都是政府需要綜合考慮的因素。