引資謎團：中外合作，還是中外合資？

據(jù)國內(nèi)公開的媒體報道，華平在2007年入股紅星美凱龍超過2億美元，占股20%。

然而，記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，紅星、華平聯(lián)姻的方式與之前媒體披露的入股注資有較大差異，種種跡象表明紅星與華平的合作方式遠比外界知道的更為復(fù)雜。

紅星老總車建新在各種場合自稱和華平基金合股后的紅星美凱龍是中美合資公司，《經(jīng)濟參考報》記者在天津勸業(yè)場(集團)股份有限公司第六屆董事會2009年第二次臨時會議決議公告上也發(fā)現(xiàn)了“紅星美凱龍系中外合資企業(yè)”的表述，但記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)紅星美凱龍與華平基金的關(guān)系有其微妙之處。

紅星從未正式披露過與華平的合資主體的法定名稱。記者查詢其官方網(wǎng)站，也未找到答案。通過多方查證，記者發(fā)現(xiàn)紅星美凱龍存在兩家與外方合作的企業(yè)，即上海紅星美凱龍企業(yè)管理有限公司以及天津紅星美凱龍家飾有限公司，這兩家公司經(jīng)營期限的起始時間與華平入資時間接近，記者推測這兩家公司很可能為紅星與華平的合資平臺。

《上海市工商行政管理局外商投資企業(yè)法人登記公告》【(2008)外企字第254-1號】顯示，上海紅星美凱龍企業(yè)管理有限公司法定代表人車建興(“車建新”的又一名字)，注冊資本為人民幣1.445億元，企業(yè)類別則是有限責(zé)任公司(中外合作)，經(jīng)營期限是十年。

根據(jù)天津市工商行政管理局的企業(yè)信息，天津紅星美凱龍家飾有限公司法定代表人車建新注冊資本為5188.0674萬人民幣，企業(yè)類型也是中外合作，經(jīng)營期限是五年。

上海紅星美凱龍自成立后先后參加了天津和昆明項目的投資，天津紅星美凱龍家飾有限公司自成立后從未在公開媒體上看到任何運作痕跡。尤為令人費解的是，天津項目也是由上海紅星美凱龍企業(yè)管理有限公司操作，而不是由同在一個城市的天津紅星美凱龍家飾有限公司操作。

考慮到車建新高調(diào)宣稱準備登陸A股，投行人士周先生指出“紅星美凱龍上述兩家公司其實在不久的將來就會合并，否則會成為上市的一個障礙?！?/p>

記者查閱了《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》，發(fā)現(xiàn)“中外合作”與“中外合資”雖然只是一字之差，含義卻有很大區(qū)別。

合作企業(yè)可以組成具有法人資格的實體，也可以組成非法人的經(jīng)濟實體。特點是合作方式較為靈活，它與中外合資經(jīng)營企業(yè)最大的不同，在于中外各方的投資一般不折算成出資比例，利潤也可以不按出資比例分配。各方的權(quán)利和義務(wù)，都可以在合作各方簽訂的合同中確定?！吨型夂献鹘?jīng)營企業(yè)法》同時規(guī)定：“中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中方合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外方合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法?！?/p>

數(shù)位業(yè)內(nèi)人士紛紛對紅星美凱龍在現(xiàn)在還采用中外合作的方式表示疑惑“中外合作的方式多用于改革開放初期，在資本和管理經(jīng)驗日益增多的今天，還采用中外合作的方式已經(jīng)較為罕見，”周先生向《經(jīng)濟參考報》記者表示，“華平基金和紅星為何選擇這樣的合作方式耐人尋味?！?/p>

事實上，采用承諾回購的方式提前收回股本金，調(diào)整出資比例，當(dāng)達不到約定的條件時實施股轉(zhuǎn)債，達到條件時運用優(yōu)先認購權(quán)實施債轉(zhuǎn)股，種種的“便利”在這種“中外合作”的框架內(nèi)均可操作。這或許是華平基金更看重的，周先生告訴記者。

另一條線索也指向華平選擇中外合作方式的初衷。

上海紅星美凱龍企業(yè)管理有限公司注冊資本僅為人民幣1.445億元，天津紅星美凱龍家飾有限公司注冊資本為5188.0674萬人民幣，而華平的投資額均不超過25%，兩家公司注冊資本合計不到2億元，華平對應(yīng)占到的出資額不超過5000萬元。而華平自述的投資額2億美元(約合15億人民幣)，資產(chǎn)值與注冊資本懸殊之大，令人驚訝。

另據(jù)華平基金遲淼向媒體表示，注資的2億多美金，全部是股本金，不存在“對賭協(xié)議”或其他附加條件，并且早在2008年就已完全到賬。遲淼承認華平注資的2億美元中確實尚有3000萬-4000萬美元沒有換匯，“因為沒有合適的投資項目，根據(jù)現(xiàn)在的外匯管理制度，有項目才能去換匯?！?/p>

華平基金對紅星美凱龍的投資自述為2億美元，若此投資投入一家公司，根據(jù)規(guī)定，無論是美國華平直接投資，還是透過諸如開曼群島、維爾京群島、巴巴多斯的“離岸公司”間接投資，均需報商務(wù)部審批，而華平基金將投資分別投到天津、上海紅星美凱龍兩家公司，如果2億美元完全到位，至少有一家需商務(wù)部審批，“因為商務(wù)部下放的外資審批權(quán)，注冊資本1億美元及以下的外商投資可由當(dāng)?shù)貙徟鵁o需上報商務(wù)部?！敝芟壬嬖V記者，據(jù)了解，這兩家公司均由當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門完成了審批。因此，要么華平與紅星還存在第3家合作公司尚未浮出水面，要么華平的投資尚未足額到位。

另外，無論存在幾家合作公司，2億美元作為股本金如完全到位的話，這幾家合作公司已全部可用于投資新的項目，目前紅星新投資項目很多，且資金緊張，遲淼說因為沒有合適的投資項目，有3000萬-4000萬美元沒有換匯，令人費解。資深財務(wù)分析師倪先生分析認為“極有可能是目前華平對上述兩家公司的實際投資額還不足2億美元，這3000萬-4000萬美元尚在華平的控制中。同時，也可能存在紅星的投資項目須經(jīng)華平項目審批通過才能實施的協(xié)議約束。”

《經(jīng)濟參考報》記者在2月份分別通過致電和登門的方式拜訪華平基金的主投紅星美凱龍的董事總經(jīng)理遲淼，但都被告知遲淼出差在外無法接受采訪。

來源：經(jīng)濟參考報（記者 施智梁） 編輯：寧波