一則中國證監會的《調查通知書》，徹底讓昔日A股“優等生”——上海家化（600315）褪去光芒。昨日，上海家化公告稱，公司未對關聯方吳江市黎里滬江日用化學品廠（下稱滬江日化）及與其發生的關聯交易進行披露，因涉嫌信披違規遭證監會立案稽查。受此影響，當日公司股價暴跌5.35%，收于39.45元。

值得一提的是，今年9月辭職的家化前任董事長葛文耀在微博中稱，其在接受調查時不認為上市公司與滬江日化廠是關聯交易，原因是“學習不夠”，不是有意為之。《金證券》記者接觸的業內人士分析，一旦雙方的關聯交易坐實，背后動機必然牽涉到利益輸送，這將給上海家化招致極大的麻煩。

風波再起：家化意外被查

昨日，上海家化公告稱，公司20日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因涉嫌未按照規定披露信息，公司遭立案稽查。

同日，公司收到上海監管局《關于對上海家化聯合股份有限公司采取責令改正措施的決定》。根據公告，經查，2008年4月至2013年7月，上海家化與滬江日化發生采購銷售、資金拆借等關聯交易，公司未在相應年度報告中對關聯方滬江日化及與其發生的關聯交易進行披露；未對與滬江日化發生的采購銷售關聯交易進行審議并在臨時公告中披露；2009年度未對與滬江日化發生的累計3000萬元資金拆借關聯交易進行臨時公告披露。

上海家化歷年年報顯示，2010年滬江日化是上海家化預付賬款中的供應商，預付賬款的金額為458.7萬元；2011滬江日化出現在公司預付款項名單中，又是應收賬款客戶；2012年報數據顯示，滬江日化是應收賬款客戶，應收賬款金額為1208萬元。在以上的報表中，上海家化均將滬江日化標記為“非關聯方”。

然而，此次上海證監局在文件中明確表示，上海家化在2008年到2013年與滬江日化發生了“采購銷售、資金拆借等關聯交易”。

無意為之：葛文耀急辯解

“滬江日化”這個名字資本市場并不陌生。今年5月，上海家化管理層被曝“小金庫”疑案，一并牽扯出與滬江日化的關聯交易。當時一封匿名舉報信直指上海家化公司外一直運營著“一個不受任何監管的神秘賬戶”，滬江日化由上海家化預付賬款供應商一躍成為家化第一大應收賬款客戶，其中存在家化高管利用滬江日化謀利的嫌疑。

不過，時任董事長的葛文耀在接受媒體采訪時，明確回應“滬江日化只是上海家化的加工基地，在人員與資產上沒有關聯”。

昨日，上海家化媒體公關部對《金證券》表示，公司將按要求制定切實可行的整改措施，落實責任人，按照監管機構提出的要求進行全面檢查，并在規定的時限內認真落實整改。對于證監會的《調查通知書》，公司將認真配合檢查、調查，如實提供有關文件和資料，絕不拒絕、阻礙和隱瞞。

顯然，今年9月揮手辭別的前董事長葛文耀難以置身事外?！督鹱C券》記者注意到，昨日一早，他通過實名認證的新浪微博表示，“5月20日匿名微博事件后，又有舉報信，從七月初開始有關方面對家化與吳江生產基地之間業務關系進行三個月的調查取證，事實是清楚的，關鍵是對是否是‘關聯方’的認識和認定。”

葛文耀進一步稱，本月15日曾到監管部門作筆錄：2008年家化退管會（即退休職工管理委員會）參股吳江廠，當時成立個管委會想逐步接管這個廠。但由于種種原因，家化人員都退出，管委會名存實亡?！坝捎谶@個徒有虛名的管委會中曾有個付（應為副）總，由于退管會參股，每年按比例分紅我知道。涉及兩個高管，所以吳江廠被認定關聯方、那一切都追溯應披露了。在筆錄中我不認為是關聯交易。現在證管辦認定了，我只能承認學習不夠，但不是有意而為之?！逼浣忉?。

巨額交易：利益輸送疑團

事情并非如表面般簡單。公告提及，上海家化未對與滬江日化發生的采購銷售關聯交易進行審議并在臨時公告中披露，違反《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.5條的規定。據10.2.5條規定，上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

2012年上海家化凈資產超過27.1億元，以此推算公司與滬江日化的關聯交易金額超過1.35億元?！凹一L期隱瞞如此巨額的關聯交易，且此前一直否認滬江日化為非關聯方，已經涉嫌構成虛假陳述?！鄙虾Ｊ袞|方劍橋律師事務所證券維權律師吳立駿對《金證券》記者稱。

不僅如此，一旦上海家化與滬江日化的關聯交易被坐實，其動機必然牽涉到利益輸送。吳立駿直言，葛文耀強調“管委會徒有虛名”，但媒體報道“這名家化負責供應鏈管理的副總擔任過滬江日化管委會的主任”，正常情況下這位家化高管會在交易過程中對滬江日化做利益傾斜，“公司隱瞞關聯交易的動機很有可能涉嫌存在利益輸送，這也可能是讓大股東平安感到不愉快的地方。”

《金證券》記者發現，此前上海家化內部人士多次對外聲稱，2004年滬江日化廠完成改制后，至今這家企業的所有股權均由廠長史美璈持有。但昨日葛文耀微博卻透露“2008年退管會曾參股”，這也說明家化方面或“蒙面”持股滬江日化，讓整件事再添迷霧。金證券記者江芬芬