從近年保代培訓等證監會非公開場合釋放的政策導向來看，與香港監管理念趨同，曾經“嚴防死守”、“重點布控”的離岸公司，正逐步被A股IPO市場所接受。

另一方面，伴隨國內企業海外并購的步伐與力度日趨加強，昔日“神秘”的離岸市場資本運作，也為國內企業家所學習、推崇。

A股逐步接納“離岸”股東

記者近日獲悉，證監會目前要求，IPO股東為離岸公司的（設立在如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等地），若最終控制人為境內人士，需要拆除離岸結構，理順股權；若是境外人士，視所持股權多寡，或不需強令拆除，明細披露即可。

監管層為何如此防范離岸公司股東？“主要是離岸公司保密性太強，有違國內監管層對信息披露的要求。”某保薦機構負責人對記者說。

全球最大的離岸律師事務所Appleby（毅柏律師事務所）合伙人李玉燕就離岸公司的保密性向記者解釋：“在開曼群島跟英屬維爾京群島公司，股東跟董事的身份沒有當事人的同意第三方是查不到的。在百慕達是可以查到的，香港也可以查的到。”

回溯資料，創業板開初，幾乎所有A股的離岸公司股東均不被證監會認可。

如浙江億利達風機股份有限公司招股書披露：2010年公司計劃在境內上市，基于AUTO SOURCE是注冊于英屬維爾京群島的一家公司，不適合作為發行人股東。2010年4月20日，AUTO SOURCE與MWZ公司（一家注冊在澳門的公司）簽訂了《股權轉讓協議》，協議約定，AUTO SOURCE將持有億利達有限的25%股權以298萬美元的價格轉讓給MWZ公司。

另一方面，香港資本市場對離岸公司的“接納”也經歷了類似“由緊到松”的過程。

“因為現在香港原本接受四個地方的公司上市，一個是中國公司以H股上市，另外是香港公司可以上市，另外兩個都是離岸公司，一個就是開曼群島、一個是百慕達。后面兩個我們都是常做的。現在香港已經接受開曼群島和百慕達以外的離岸公司,例如澤西島及英屬維爾京群島的公司上市。”李玉燕說。

離岸“本意”在靈活性與稅務中立

拋出規避監管之類的個因，設立離岸公司對IPO企業的意義究竟是什么？

李玉燕明細介紹了香港離岸公司設計的技巧：“比較常見的架構，是在這個開曼群島注冊的離岸公司上面再設立幾間英屬維爾京群島的離岸公司，作為大股東控股的股權。然后在這個開曼群島的離岸公司底下再設立多幾家英屬維爾京群島的離岸公司，作為他們中間控股公司，持有上市公司現有的業務。等于就是三層的離岸架構。”

為什么上面一層還有一間英屬維爾京群島公司？李玉燕分析：“這個英屬維爾京群島公司一般對大股東來說，以英屬維爾京群島公司持有可能個人或者企業擁有上市公司的股份，將來他們如果要買賣上市公司的股份，或者要有其他投資者參股的話他們可以又多一個選擇，可以讓這些投資者參股到英屬維爾京群島公司，或者直接參股到上市公司。或者將來他想減持，要把上市公司的股份賣掉，他可以賣英屬維爾京群島公司。所以，多一層離岸公司，將來股權安排發展或者融資有一定的靈活性。”

另一方面，市場普遍認為，設立離岸公司主要是為了避稅。

但在李玉燕看來，或不如說是“稅務中立”更準確。她說：“很多人說這些離岸地區是避稅的天堂，但是我的意見是這些離岸地區只是本身沒有加一層稅。如果用這些離岸地區放進公司架構里面，對將來公司重組或者融資來說，是多一個選擇。但是不會為公司增加一層稅，所以我的意見是稅務中立。”

國企出海需借力“離岸”市場

另一方面，有兩個現象與當前頹靡的世界經濟形勢相悖：其一是國內企業近年來出海并購層出不窮、手筆漸大。

其二是全球離岸市場持續繁榮。據Appleby最新報告顯示：2012年第一季度，全球離岸公司的交易量上升了25%，從232億美元上升到309億美元。

上述兩者實際存在一定關聯性。對于日漸走出國門，進行海外投資的中國公司來說，如何善用離岸公司的法律架構，實現股權安排與融資的靈活性，幫助稅務妥善安排，并與國際對家或國際投資人在同一平臺上進行操作，正成為公司戰略管理的重要內容。

“現在國內企業到收購海外項目的時候，可能收購的時候就買過來一間英屬維爾京群島公司，或者將現有的英屬維爾京群島公司大部分的股權轉到到他們原有的架構里面，這個我們看到很多中國企業這樣做。”李玉燕對記者介紹。

除了收購離岸公司，國內企業通過自己新設離岸公司進行股權收購也漸為常見。

某大型國有食品集團負責海外并購的高管就對記者說：“我們因為在國內擁有上市公司，因此在集團層面設立了大量離岸公司，用他們進行出海收購，可以有效避免觸犯國內資本市場監管要求，提高靈活性與收購成功率。”

文/郭成林