中國證監會于11月30日發布的《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》(以下簡稱“意見”),是證監會貫徹落實中國共產黨第十八屆三中全會決定中“健全多層次資本市場體系,推進股票發行注冊制改革,多渠道推動股權融資,發展并規范債券市場,提高直接融資比重”具體任務的重要步驟,本次改革標志著國內股票發行從核準制向以市場化、法制化為導向的注冊制過渡向前推進了一大步。

一、新股發行市場化、法制化程度進一步提升

1、以信息披露為中心,加大信息公開力度、透明度

《意見》堅持市場化、法制化取向,突出以信息披露為中心的監管理念,加大信息公開力度,完善了信息披露標準及要求,突出披露重點,要求語言通俗易懂,提高信息披露的針對性、實用性、有效性,審核標準更加透明,審核進度同步公開,通過提高新股發行各層面、各環節的透明度,努力實現公眾的全過程監督。同時,《意見》還提高了對招股說明書的質量要求。招股說明書預先披露后,發行人相關信息及財務數據不得隨意更改,一旦審核中發現申報材料信息不一致,證監會將中止審核且12個月內不受理相關保薦代表人推薦發行申請;如果涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而被稽查立案的,則將暫停受理相關中介機構推薦的發行申請,查證屬實的,自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請,并依法追究中介機構及相關當事人責任。

2、強化有關責任主體的誠信義務和約束力度

《意見》進一步明確了發行人和保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估師等證券服務機構及人員在發行過程中的獨立主體責任,改革后,監管部門和發審委只對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核,不判斷發行人的持續盈利能力和投資價值,改由投資者和市場自主判斷,不對價格進行形成管控,而是通過提前披露相關信息、加強社會監督等形式,促使新股發行定價中監管部門、發行人及各中介機構歸位盡責。

《意見》加強了對相關責任主體承諾事項的約束力度,要求發行人作出公開承諾事項的同時,應提出未能履行承諾時的約束措施,并予以披露,接受社會監督?！兑庖姟芬筇岣吖敬蠊蓶|持股意向的透明度,將其限售期與股票上市后的表現直接掛鉤,并指出發行人應明確上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價時的預案,并予以公告。

今后在發審會前,監管部門將抽查在審企業中介機構的盡職履責情況,被抽查的企業將接受比日常審核更為嚴格細致的審查。同時,發行人和中介機構從申報時點起,就需要對所披露的信息承擔相應法律責任。本次改革明確,如信息披露嚴重違法,給投資者造成損失的,相關責任主體須依法賠償投資者損失;如影響對發行上市條件判斷的,要求發行人回購已發行的新股,控股股東購回已轉讓的存量股份。對中介機構的誠信記錄、執業情況將按規定予以公示。對發行人、大股東、中介機構等,一旦發現違法違規線索,及時采取中止審核、立案稽查、移交司法機關等措施,強化責任追究,加大處罰力度,切實維護市場公開、公平、公正。

因此,新股發行體制改革并不意味著監管放松,而是在完善事前審核的同時,更加突出事中加強監管、事后嚴格執法。

3、發行定價更加市場化

《意見》大幅提前了招股說明書預先披露的時間點,明確了審核時間和流程,中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

《意見》將首次公開發行股票核準文件的有效期由6個月放寬至12個月,允許發行人和主承銷商更加靈活地根據市場情況自主協商選擇新股發行時機,因此未來新股發行的節奏將更大程度由市場需求決定。同時,新股定價方式市場化程度進一步提高。首先,發行人與主承銷商可以自主協商確定定價方式和發行價格。其次,引入主承銷商自主配售機制,主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售,促使主承銷商平衡買賣雙方利益。第三,引入老股轉讓機制,允許持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓,老股轉讓與機構投資者網下申購報價形成有效博弈。改革后的定價方式將促使發行人與主承銷商按更市場化的方式確定發行價格。經審核后,新股何時發、怎么發,將由市場自我約束、自主決定,發行價格將更加真實地反映供求關系。

二、對投資者特別是中小投資者權益的保護力度進一步加大

《意見》以保護中小投資者合法權益為宗旨,著力保護中小投資者的知情權、參與權、監督權、求償權。

1、更加注重信批質量

本次改革以投資者的決策需要為導向,改進信息披露內容和格式,突出披露重點,強化對發行人主要業務及業務模式、外部市場環境、經營業績、主要風險因素等對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。推動發行人使用淺白語言,提高披露信息的可讀性,方便廣大中小投資者閱讀和監督。

2、調整新股配售機制,更加尊重中小投資者申購意愿

新股配售尊重中小投資者申購意愿,調整回撥機制和網上配售機制。對網上投資者有效認購倍數不同區間采取相應的從網下往網上回撥比例,并在改進網上配售方式方面,提出持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量,進行配號、抽簽。約束發行人定高價,抑制投資者報高價,遏制股票上市后“炒新”行為。

3、強化信息披露違法行為的賠償責任

對發行人而言,因信息披露違法行為給投資者造成損失的,發行人及其控股股東必須依法賠償投資者損失。對中介機構而言,明確了各類中介機構在發行過程中的獨立主體責任和賠償責任?！兑庖姟分兴岢龅膹娀O管、加強事后問責和投資者賠償等制度,為營造一個良好的公平制度環境保駕護航。(上海證券基金評價研究中心李艷)