IT觀察家信海光在針對“支付寶”事件的專欄文章中說，馬云這一手，有時候真還能玩殘外資——引資時講潛規(guī)則，賺錢后講顯規(guī)則。

因?yàn)閼騽⌒缘目刂茩?quán)轉(zhuǎn)讓而引發(fā)的“支付寶”風(fēng)波，至今已持續(xù)1個月。隨著細(xì)節(jié)漸次披露，觀點(diǎn)交鋒碰撞，這件事的復(fù)雜性越來越清晰地呈現(xiàn)出來——它難得地掀翻了中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的“桌子”，把臺面下的潛規(guī)則暴露于社會公眾面前。潛規(guī)則利弊如何？該不該打破？又如何打破？這些問號，才是“支付寶”事件真正值得關(guān)注的“穴位”。

變通出來的模式

按照“潛規(guī)則”概念首創(chuàng)者吳思的定義，潛規(guī)則是人們私下認(rèn)可的行為約束，憑借私下的規(guī)則替換，獲取正式規(guī)則所不能提供的利益。潛規(guī)則當(dāng)事人實(shí)際上有三方：交易雙方再加上更高層次的正式制度代表。

要看清楚“支付寶”事件，需要了解中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的顯規(guī)則和潛規(guī)則。

顯規(guī)則或者說政策的基調(diào)是，外資被限制進(jìn)入與互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的電信增值、出版等業(yè)務(wù)。但為了得到海外融資，一些企業(yè)采取了變通的辦法：在純內(nèi)資的國內(nèi)實(shí)體之外，孕育一個外資企業(yè)。國內(nèi)實(shí)體憑借純內(nèi)資身份，可以合法地拿到行政許可牌照，開展業(yè)務(wù)，獲取收益；而外資公司就像“藏在母體中的胎兒”，通過“臍帶”——一系列復(fù)雜的法律協(xié)議，吸取“母體”輸送的營養(yǎng)，即投資回報。

這種模式11年前由新浪在上市時首創(chuàng)，術(shù)語叫“協(xié)議控制”（VIE），后被廣泛效仿。京東商城創(chuàng)始人劉強(qiáng)東說，國內(nèi)幾乎所有融到外資的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都是VIE結(jié)構(gòu)。

“支付寶”也不例外。第三方支付業(yè)務(wù)隨電子商務(wù)興起，起初規(guī)則模糊，在外資準(zhǔn)入方面，參照商業(yè)銀行的辦法，外資能擁有少數(shù)股權(quán)。過去兩年，隨著監(jiān)管政策逐步建立，外方股東一步步退出“支付寶”，最終演變成零持股的VIE結(jié)構(gòu)。這么做，當(dāng)然是為了保證“支付寶”能首批獲得合法開展第三方支付業(yè)務(wù)的牌照。

被絞斷的“臍帶”

但潛規(guī)則生來就有先天不足——不確定性。為此幾乎所有海外上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司都對VIE的這種風(fēng)險明文提示，但多年來，海外投資人似乎習(xí)慣性地忽略著風(fēng)險。因?yàn)樵凇爸Ц秾殹憋L(fēng)波之前，VIE從未經(jīng)受挑戰(zhàn)。

然而，今年3月底，馬云將“臍帶”絞斷，他終止了外資與“支付寶”的關(guān)聯(lián)。馬云解釋，當(dāng)時牌照申請迫在眉睫，央行要求“支付寶”作出“不存在協(xié)議控制”的書面承諾。他認(rèn)為，這意味著“支付寶”無法繼續(xù)VIE。

3月底前，由于存在“臍帶”，外資并不特別在意股權(quán)變化，但當(dāng)馬云宣稱一切要按顯規(guī)則或政策來辦，潛規(guī)則“突然死亡”，外資的利益忽然就有落空之虞。

很重要的一個事實(shí)是，操作過程很粗糙。馬云單方面中斷“支付寶”協(xié)議控制前，并未與兩大外方股東——雅虎和軟銀達(dá)成新的利益分配方案。馬云解釋這是迫不得已，如果不當(dāng)機(jī)立斷，“支付寶”很可能拿不到牌照，進(jìn)而危及整個阿里巴巴。

值得一提的是，中國式VIE潛規(guī)則還有個特點(diǎn)：絕大部分“母體”和“胎兒”公司的董事長是同一人，理論上，他能對“臍帶”單方面動刀。在“支付寶”案例中，這個人就是馬云。